董事會作為本公司管治架構核心，與管理層之間具有明確分工。董事會負責給予管理層指引和有效監控。一般而言，董事會負責：

• 確定本集團的長期戰略並監控其執行情況；
• 審批年度業務計劃和財務預算；
• 批准有關年度及中期業績；
• 審查及監控本集團的風險管理及內部監控；
• 確保良好的企業管治及合規；及
• 監察管理層的工作表現。

董事會授權管理層執行已確定的策略方針，由其負責日常營運並定期向董事會報告。為此，董事會分別訂立了董事會授權綱要及管理委員會授權綱要，特別明確了在何種情況下管理層應向董事會匯報，以及在何種情況下代表本集團作出何種決定或訂立何種承諾前應取得董事會批准等。董事會亦定期對這些授權和指引進行重檢，並於適當時作出更新及修改。

為符合守則，本公司主席及行政總裁分別由唐雙寧先生及陳爽先生擔任，兩者之間分工已在董事會的授權綱要中作出明確規定。簡而言之，主席負責確保董事會適當地履行其職能並貫徹良好公司治理常規及程序。此外，作為董事會的主席，主席亦負責確保所有董事均適當知悉當前本公司的重要事項，並及時得到準確及清晰的資訊。主席亦帶領董事會制訂企業目標及有關策略，負責安排董事會事務，擬定會議議程，及確保其有效性。主席並鼓勵董事全力投入董事會事務，以及促進與股東之間有良好的溝通。作為董事會副主席，臧秋濤先生協助董事會主席監督及指導管理層，進一步加強董事會功能。而行政總裁則負責領導整個管理層，在管理層的協助下，推行及落實董事會所採納的重要策略及發展戰略。行政總裁直接負責本集團日常業務營運，並定期向董事會匯報。

董事會在考慮有關的業界做法和公司治理最佳慣例的基礎上，成立了5個董事會轄下的專責委員會，負責協助董事會履行其職責，分別為：執行委員會、審核及風險管理委員會、提名委員會、薪酬委員會及戰略委員會。此外，董事會亦會按需要授權一個完全由獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，負責審閱、批准和監控根據相關法律和監管規定要求須由董事會批准的關連交易（包括持續性關連交易）。


董事會授權綱要

本公司制定董事會授權綱要，對各專責委員會均有清晰界定的職責約章，各專責委員會並就其職權範圍內的有關事項向董事會提出建議，或在適當情況下按董事會轉授權力作出決定。所有專責委員會均獲指派專責秘書，為各專責委員會提供專業秘書服務支援，以確保有關委員會備有足夠資源以有效地及恰當地履行其職責。根據其職責約章的規定，董事會及各常設委員會亦會每年評估及審查其工作程序及有效性。董事會及董事會轄下專責委員會的職權範圍均列於董事會授權綱要內，並登載於本公司網站內。

董事會現時共有董事9名，包括5名執行董事：唐雙寧先生、臧秋濤先生、陳爽先生、鄧子俊先生及姜元之先生；1名非執行董事：王衛民先生；以及3名獨立非執行董事：吳明華先生、司徒振中先生及林志軍博士。其中鄧子俊先生，吳明華先生及林志軍博士均為具備財務管理專長的董事。本公司董事會成員超過三份之一為獨立非執行董事，確保了董事會決策過程中的獨立性和客觀性及對管理層實行全面和公正的監控。董事會誠實、善意地行事，按照本公司的最佳利益客觀地做出決策，以盡力實現股東長期價值的最大化和切實履行對本公司其他相關者的公司責任。本公司目前所有獨立非執行董事均有固定任期，並獲發正式聘書，以訂明其委任的主要條款及條件。根據本公司組織章程細則規定，所有董事（包括主席及行政總裁）須至少每三年一次輪流於股東週年大會上告退，但可膺選連任。新委任之董事須於下一個股東大會上膺選連任。

除下述外，董事會成員之間並不存在任何關係，包括財務、業務、家屬或其他重大或相關的關係。唐雙寧先生、臧秋濤先生及陳爽先生均為本公司控股股東－中國光大集團有限公司的董事會成員。若主要股東或董事在股東大會或董事會上考慮的議題中存在潛在利益衝突時，相關董事均會放棄表決，並由在交易中沒有重大利益的獨立非執行董事商議及進行投票。

本公司為每位董事會成員購買了適當的董事及管理人員責任保險，以保障其因企業行為而引起之賠償責任。該保險的保額及保障範圍每年均會進行檢討。

為確保新任董事對本集團的運作及業務均有充足瞭解，董事會已制訂了一套關於董事入職介紹的制度。